Przekształcenie spółki cywilnej w jawną
2024-04-23

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną. Praktyczny poradnik

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną to decyzja, która może przynieść wiele korzyści dla rozwoju Twojego biznesu, włącznie z uzyskaniem większej wiarygodności i lepszym dostępem do środków finansowych. Proces ten, mimo że może wydawać się skomplikowany, z odpowiednim przygotowaniem i wsparciem jest w pełni przystępny. 

W jakiej sytuacji spółkę cywilną można przekształcić w jawną?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest możliwe po spełnieniu określonych wymogów formalnych zapisanych w Kodeksie spółek handlowych. Najważniejszym krokiem jest osiągnięcie jednomyślnej uchwały o przekształceniu, która musi być podjęta przez wszystkich wspólników spółki cywilnej.

Kolejnym etapem jest dostosowanie umowy spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej, a więc w praktyce stworzenie umowy spółki jawnej, która to umowa reguluje prawa i obowiązki wszystkich uczestników oraz sposób reprezentowania spółki i zarządzanie majątkiem spółki. Ważne jest, że w przypadku tworzenia umowy spółki jawnej nie można skorzystać z elektronicznego wzorca dostępnego w systemie S24. Ostatecznym krokiem jest zgłoszenie nowo utworzonej spółki jawnej do rejestru sądowego – rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez właściwy miejscowo wydział sądu gospodarczego. Dopiero wtedy przekształcenie jest uznane za zakończone i spółka jawna może rozpocząć działalność jako pełnoprawny podmiot gospodarczy.

Krok po kroku. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

 

spółki cywilnej w spółkę jawną
Obsługa prawna dla firm

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną to proces, który można zrealizować w czterech uproszczonych krokach. Oto szczegółowy przewodnik, jak przeprowadzić tę zmianę formy prawnej:

  1. Podjęcie uchwały o przekształceniu – Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej muszą jednomyślnie zdecydować o zmianie formy prawnej spółki. Decyzja ta przyjmowana jest w formie uchwały o przekształceniu. Nie jest to jednak uchwała w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, a raczej forma wyrażenia przez wszystkich wspólników dotychczasowej spółki cywilnej zamiaru zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej.
  2. Dostosowanie umowy spółki – Następnie należy dostosować istniejącą umowę spółki cywilnej do wymogów przepisów o umowie spółki jawnej. Można to zrobić na dwa sposoby: przez dodanie aneksu do obecnej umowy lub stworzenie nowej umowy spółki jawnej. Ważne jest, by umowa zawierała wszystkie elementy wymienione w art. 25 k.s.h., takie jak firma i siedziba spółki, wkłady wspólników, przedmiot działalności czy czas trwania spółki, jeśli został określony.
  3. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru – Kolejnym krokiem jest zgłoszenie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną do rejestru przez Portal Rejestrów Sądowych. Wymaga to założenia konta, wyboru formy prawnej (spółka jawna) i wypełnienia elektronicznego wniosku. Do wniosku należy dołączyć wymagane dokumenty, takie jak umowa spółki, lista wspólników oraz oświadczenia osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
  4. Wpis do rejestru KRS – Ostatnim etapem jest oficjalny wpis przekształconej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Rejestracja kosztuje 600 zł i jest zazwyczaj rozpatrywana w ciągu 7 dni od daty złożenia pełnego wniosku.

Każdy z tych kroków zbliża wspólników do funkcjonowania jako spółka jawna, co zmienia ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz sposób jej reprezentacji. Proces ten jest stosunkowo prosty i nie wymaga sporządzania szczegółowego planu przekształcenia czy wyceny majątku spółki, co znacznie ułatwia i przyspiesza całą procedurę.

Konsekwencje przekształcenia

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną niesie za sobą szereg istotnych zmian, które wpływają na funkcjonowanie oraz prawną naturę przedsiębiorstwa. Po rejestracji spółki jawnej w KRS, staje się ona niezależnym podmiotem prawnym, co oznacza, że to spółka, a nie poszczególni wspólnicy, staje się stroną umów handlowych oraz podmiotem praw i obowiązków. Taka transformacja umożliwia spółce kontynuację wszystkich praw i obowiązków związanych z majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej, w tym korzystanie przynajmniej części z dotychczasowych ulg, koncesji czy zezwoleń. Zakres przejmowanych zezwoleń należy każdorazowo badać. Należy zaznaczyć jednak, że spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.

Spółka jawna zachowuje także dotychczasowe numery NIP i REGON, co ułatwia płynność przejścia oraz ciągłość operacji biznesowych. Wszystkie nawiązane przez spółkę cywilną stosunki prawne są automatycznie kontynuowane przez nowo utworzoną spółkę jawną, co minimalizuje ryzyko komplikacji związanych z przejściem do nowej formy prawnej. Przekształcenie to nie tylko zwiększa transparentność i wiarygodność spółki w oczach kontrahentów, ale również zmienia zakres odpowiedzialności wspólników, którzy teraz odpowiadają za zobowiązania spółki nieograniczoną odpowiedzialnością.

Pomoc radcy prawnego w tym procesie

Korzystanie z usług radcy prawnego w procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną może okazać się nieocenioną pomocą, zapewniającą prawidłowość i płynność całego przedsięwzięcia. Profesjonalna obsługa prawna gwarantuje, że wszystkie wymagane dokumenty i umowy są przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co minimalizuje ryzyko błędów lub opóźnień w rejestracji spółki jawnej. Radca prawny nie tylko doradzi najlepsze rozwiązania dostosowane do specyfiki danej spółki, ale również reprezentuje spółkę w kontaktach z sądami oraz organami rejestracyjnymi.

Dzięki temu wspólnicy mogą skupić się na prowadzeniu biznesu, mając pewność, że wszystkie aspekty prawne ich działalności są odpowiednio zarządzane. Ponadto, radca prawny pomoże w zrozumieniu zmieniającej się odpowiedzialności wspólników oraz w analizie skutków prawnych wynikających z nowej formy prawnej spółki.