kompensacja umowna
2024-11-22

Kompensacja umowna – analiza

W polskim prawie cywilnym instytucja kompensacji (potrącenia) występuje w dwóch różnych formach. Pierwszą z nich jest uregulowana w art. 498 k.c. kompensacja ustawowa. Zgodnie z przytoczonym przepisem: „gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.”

Inną formą potrącenia jest potrącenie umowne – Korzystając z zasady swobody umów, strony mogą określić zasady umarzania wzajemnych zobowiązań (zob. W. Bryl, w: Z. Resich, Komentarz KC, t. 2, 1972, s. 1205; zob. też J. Lachowski, Kompensata, s. 41 i n.; M. Pyziak-Szafnicka, Potrącenie, s. 337 i n.), przy czym panuje zgoda co do tego, że przepisy art. 498 i n. KC nie mają tu zastosowania.
E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 11, Warszawa 2023

Mając powyższe na uwadze, wyróżnić należy cechy instytucji kompensacji umownej.

  • Zasada swobody umów

Art. 3531 k.c.

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

„Strony zawierające umowę mają kompetencję, by ułożyć stosunek prawny według swojego uznania w granicach wyznaczonych właściwością (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Taka konstrukcja otwiera drogę do kreowania stosunków prawnych nieznanych Kodeksowi cywilnemu i innym ustawom (umów nienazwanych). Mogą one stanowić modyfikację (zmianę, uzupełnienie) treści typowych stosunków zobowiązaniowych (np. umowa kredytu indeksowanego przewidującego spread walutowy jako wariant ogólnej konstrukcji umowy kredytu bankowego) albo być zupełnie nowymi konstrukcjami prawnymi, które z uwagi na specyficzne potrzeby stron i uwarunkowania odpowiadają w danym przypadku najlepiej potrzebom obrotu”.


K. Czub [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2024, art. 353(1).

  • Umarzanie wzajemnych zobowiązańArt. 499 k.c.

Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

Konsekwencją złożenia oświadczenia o potrąceniu jest umorzenie obu wierzytelności do wysokości niższej z nich (art. 498 § 2). Skutek ten następuje z chwilą dotarcia oświadczenia do adresata w taki sposób, aby ten mógł zapoznać się z jego treścią
(art. 61). (…) potrącenie nie wymaga zgody drugiej strony. Jeśli się ona nie zgadza, może wystąpić z powództwem o zapłatę swojej wierzytelności. W toku sporu sąd rozstrzygnie, czy potrącenie zostało skutecznie złożone i do jakiej wysokości umarzają się obie wierzytelności. Zmiana lub cofnięcie oświadczenia o potrąceniu możliwe są tylko w razie uzyskania na to zgody drugiej strony. Pogląd ten jednak nie jest przyjmowany powszechnie. Ze względu na skutek w postaci umorzenia wierzytelności uważa się bowiem również, że nie jest dopuszczalne odwołanie oświadczenia o dokonanym potrąceniu, ewentualnie że takie odwołanie, przy zgodzie drugiej strony, można by traktować jako umowę mającą na celu ukształtowanie na nowo sytuacji prawnej stron”


G. Sikorski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2024, art. 499.

Zwrócić uwagę należy na to, że artykuł ten nie ma zastosowania przy kompensacji umownej – strony zgodnie z przywołaną powyżej zasadą wolności kontraktowej strony mogą określić umarzanie wzajemnych zobowiązań wg własnego uznania.

Przypomnieć należy, że prawna instytucja potrącenia określana także jako kompensata (albo kompensacja) jest zdarzeniem powodującym wygaśnięcie zobowiązania. Polega ona na wzajemnym umorzeniu jednorodnych wierzytelności, jakie dwie osoby mają jednocześnie względem siebie. Przepisy art. 498-505 k.c. dotyczą instytucji potrącenia ustawowego, polegającej na złożeniu przez zainteresowaną stronę prawa kształtującego oświadczenia woli o potrąceniu. Od potrącenia ustawowego (uregulowanego wskazanymi wyżej przepisami Kodeksu cywilnego) należy odróżnić inną formę kompensaty, określaną w literaturze przedmiotu jako potrącenie umowne, mająca za podstawę pozakodeksową umowę stron (art. 353(1) kc). Umowa tego rodzaju umożliwia dokonywanie przesunięć majątkowych między stronami i w konsekwencji tez prowadzi do umorzenia wzajemnych zobowiązań.”

Wyrok SA w Rzeszowie z 23.08.2012 r., I ACa 155/12, LEX nr 1254469.

Od potrącenia opierającego się na przepisach art. 498-505 k.c., dokonywanego w drodze jednostronnej czynności prawnej przez jednego z wierzycieli należy bowiem odróżnić potrącenia umowne, dopuszczalne w ramach swobody umów, dokonywane w drodze umowy. W ramach swobody umów strony mogą w sposób odmienny od regulacji ustawowej kształtować przesłanki, skutki i sposób potrącenia, bądź w ogóle wyłączyć możliwość umorzenia wierzytelności przeciwstawnych. W uzasadnieniu wyroku z dnia 12 października 2005 r. (III CK 90/05), Sąd Najwyższy wskazał, że określone w art. 498 k.c. ustawowe przesłanki potrącenia co do zasady nie mają zastosowania do potrącenia umownego, którego skuteczność opiera się na zgodnych oświadczeniach woli stron, mających swobodę w kształtowaniu jego przesłanek, zakresu i momentu wystąpienia skutku. Takie potrącenie nie spełnia funkcji egzekucyjnej w takiej postaci jak potrącenie ustawowe gdzie potrącający egzekwuje swoją należność, a druga strona musi poddać się skutkom potrącenia; dlatego też w wypadku potrącenia umownego nie jest wymagana przesłanka wymagalności roszczeń, potrącane wierzytelności nie muszą być podobne i nie mają do nich zastosowania przepisy art. 498-505 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z 17 grudnia 1998 r. II CKN 849/98, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 czerwca 2014 r., VI ACa 1447/13).”

Wyrok SA w Warszawie z 11.04.2017 r., I ACa 56/16, LEX nr 2348583.

Podkreślić należy, iż potrącenie uregulowane kodeksowo (art. 498 i nast. k.c.) nie jest jedyną formą rozliczeń pomiędzy podmiotami posiadającymi względem siebie wzajemne wierzytelności. Przepisy kodeksu cywilnego w tym przedmiocie nie mają charakteru norm ius cogens (bezwzględnie wiążących – F.D.), zatem kwestię potrącenia strony mogą regulować w drodze umowy dowolnie w granicach art. 353(1) k.c. Tylko w przypadku potrącenia opartego na regulacji ustawowej niezbędne jest zaistnienie przesłanek wskazanych w art. 498 § 1 k.c., jak i złożenie przez zainteresowaną osobę oświadczenia o potrąceniu, o którym mowa w art. 499 k.c. Od potrącenia ustawowego odróżnić należy tzw. potrącenie umowne określane też mianem kompensaty, będące wynikiem umowy zawartej w granicach swobody kontraktowania, a które nie jest uwarunkowane szczególnymi wymaganiami art. 498 k.c. To strony ustalają względem siebie zasady dokonywania potrącenia wzajemnych wierzytelności czy to istniejących czy przyszłych umową nieregulowaną przepisami ustawy, której celem jest modyfikacja sposobu wykonania istniejącego zobowiązania (art. 353(1) k.c.).”

Wyrok SA w Katowicach z 6.02.2020 r., V AGa 541/18, LEX nr 2977540.

Podsumowując, podstawową cechą potrącenia umownego jest to, że nie wymaga ono spełnienia formalnych warunków, które muszą być spełnione przy potrąceniu ustawowym, takich jak konieczność podobieństwa roszczeń czy ich wymagalność. Potrącenie to opiera się wyłącznie na zgodzie obu stron, które mogą dowolnie kształtować zasady tego procesu. Dzięki temu możliwe jest umorzenie nawet wierzytelności niewymagalnych lub dotyczących różnych przedmiotów.

Kompensacja umowna odgrywa istotną rolę w polskim prawie cywilnym, umożliwiając elastyczne rozliczenia między stronami umowy. Strony mogą w ten sposób regulować swoje zobowiązania w sposób bardziej odpowiadający ich specyficznym potrzebom, co zwiększa swobodę działania i dostosowanie do realiów obrotu gospodarczego

 

Przygotował Filip Dąbrowski

Zobacz również wpis – Prawa ojca płacącego alimenty – co warto wiedzieć?